Czy COVID-19 zwalnia z wykonania umowy?

Czy skutki COVID-19 zwalniają z wykonywania umów gospodarczych

Epidemia SARS-CoV-2 nie zwalnia automatycznie z zobowiązań wynikających z umów. Na bazie konkretnych stosunków zobowiązaniowych możemy jednak rozważyć czy nie doszło do zmiany ich treści (lub czy nie ma podstaw do takiej zmiany), ich wygaśnięcia lub okresowego zawieszenia wzajemnych świadczeń.

Temat jest bardzo szeroki, stąd poniższe opracowanie stanowi wyłącznie jego wąski zarys, ograniczony do kilku aspektów obowiązywania oraz wykonywania umów w dobie Covid-19.

Brak w nim również analizy ustawowej ingerencji w treść umów, której przykładem jest np. przedłużenie terminów wypowiedzenia umów najmu, o którym mowa w przepisach ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych.

Siła wyższa

Czy epidemia koronawirusa może być traktowana jako siła wyższa? Zgodnie z powszechnie akceptowaną definicją, z siłą wyższą (łac. vis maior) mamy do czynienia w sytuacji zdarzenia niezależnego od woli stron, któremu żadna ze stron nie mogła zapobiec, i którego nie można było przewidzieć. W szczególności zaliczamy do tej kategorii zjawiska o charakterze katastrof naturalnych, epidemie, akty władzy publicznej czy wojny.

Z reguły postanowienia umowne pozwalają w wypadku zaistnienia siły wyższej na zawieszenie zobowiązań wynikających z umowy na czas jej trwania lub zwalniają stronę, którą takie okoliczności dotknęły, z negatywnych konsekwencji związanych z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązania.

Zasadniczo epidemia koronawirusa mogła stanowić siłę wyższą w momencie wybuchu epidemii, gdy stanowiła okoliczność nieprzewidzianą, zwłaszcza w takiej skali jak obecnie znana. Aktualnie jednak, wobec powszechności ograniczeń związanych z epidemią, trudno mówić o nieprzewidywalności tego zjawiska.

Jeżeli strony chcą więc na gruncie aktualnie zawieranej umowy zabezpieczyć się przed negatywnymi skutkami Covid-19, to powinny przewidzieć w umowie szczegółowe warunki współpracy z uwzględnieniem potencjalnych utrudnień w jej wykonaniu (np. opóźnienia w wykonaniu umowy w sytuacji objęcia personelu kwarantanną), nie ograniczając się tylko do zamieszczenia klauzuli siły wyższej, bo ona może okazać się niewystarczająca dla wyłączenia odpowiedzialności kontraktowej.

Niemożliwość świadczenia

Z samego faktu wystąpienia siły wyższej, o której była mowa, nie można wyprowadzić prawa do rozwiązania umowy. Z innego rodzaju sytuacją mamy do czynienia przy tzw. niemożliwości świadczenia. Możemy mówić o niemożliwości świadczenia już w momencie zawierania umowy (zasadniczo rzadko spotykane), co czyni umowę od samego początku nieważną, lub taką, która wystąpi dopiero w trakcie jej obowiązywania (np. przerwanie łańcucha dostaw towarów, co uniemożliwia realizację dostaw przez dystrybutora; ustawowy zakaz prowadzenia określonego rodzaju działalności gospodarczej).

Następcza niemożliwość świadczenia, jeżeli ma charakter zupełny i trwały, prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania, a strona która miała spełnić świadczenie, nie może żądać świadczenia wzajemnego, a w wypadku, gdy je już otrzymała, obowiązana jest do zwrotu.

Niemożliwość świadczenia może pozwolić więc dłużnikowi na zwolnienie się z obowiązku wykonania zobowiązania kiedy wykaże on, że jego świadczenie stało się niemożliwe wskutek okoliczności, za które żadna ze stron odpowiedzialności nie ponosi, co na gruncie epidemii może okazać się uzasadnione.

Nadzwyczajna zmiana stosunków

Nie zawsze jednak dochodzi do obiektywnej niemożliwości świadczenia. Niekiedy jest jednak możliwe odwołanie się do zawartej w kodeksie cywilnym tzw. klauzuli rebus sic stantibus. Zgodnie z jej treścią, jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków (rozumianych m.in. jako warunki społeczno-gospodarcze) spełnienie świadczenia byłoby wciąż możliwe do wykonania, jednak połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy.

Jak widać, rozwiązanie powyższe wymaga więc złożenia stosownego powództwa do sądu. Nie można, w braku woli drugiej strony umowy, jednostronnie oświadczyć o zmianie sposobu wykonania zobowiązania czy wysokości świadczenia, o ile oczywiście sama umowa nie przewiduje takich rozwiązań.

Należy się liczyć również z tym, że sam fakt wystąpienia stanu epidemii czy stanu zagrożenia epidemicznego nie przesądza o zasadności powództwa. Sąd zobligowany będzie do oceny na gruncie konkretnego przypadku czy zaszła przesłanka do modyfikacji treści stosunku umownego.

Zaznaczmy, że droga sądowa zarezerwowana będzie dla tych, którym nie uda się dokonać zmiany umowy polubownie, na drodze porozumienia z kontrahentem, co jest oczywiście rozwiązaniem najbardziej praktycznym.

Waloryzacja świadczeń

Gwałtowne zamrożenie gospodarki wskutek rozprzestrzeniania się wirusa doprowadziło w wielu przypadkach do renegocjacji stawek cen i wynagrodzeń w umowach. Niekiedy nie było to konieczne z uwagi na powiązanie świadczeń z wysokością stóp procentowych NBP, które uległy zasadniczym zmianom.

Cięcia referencyjnej stopy procentowej przez Radę Polityki Pieniężnej wskutek sytuacji epidemicznej, które miały miejsce w 2020 r. (do poziomu 1,00% w dniu 18.03.2020 r., do poziomu 0,50% w dniu 09.04.2020 r., a w końcu do rekordowo niskiego poziomu 0,10% w dniu 29.05.2020 r.) mogą mieć wpływ bezpośredni wpływ na aktualne oprocentowanie kredytów czy lokat, kształtując w tym zakresie warunki wykonywania zawartych umów.

Zmiany wysokości stopy referencyjnej mają szczególne znaczenie dla umów o kredyty hipoteczne, gdyż bezpośrednio wpływa ona na stawkę WIBOR, która z kolei stanowi podstawę oprocentowania takich kredytów.

Ponadto, niejednokrotnie w obrocie gospodarczym strony decydują się na umieszczenie zapisu umownego np. wiążącego wysokość wynagrodzenia umownego z wysokością aktualnych stóp procentowych NBP, co w warunkach ich zmian będzie miało bezpośrednie przełożenie na wartość świadczeń umownych.

Podsumowanie

Podsumowując powyższe rozważania, należy zadbać o odpowiednie ukształtowanie treści umowy już na etapie jej konstruowania. Zgodnie ze starym porzekadłem, umowy zawiera się na czas wojny a nie na czas pokoju, więc należy uwzględnić w niej również negatywne scenariusze związane z przyszłą współpracą, nawet z rzetelnym kontrahentem.

Odpowiednie skonstruowanie klauzul dotyczących siły wyższej, zasad wykonywania umowy warunkach epidemii, możliwości jej rozwiązania, czy klauzul waloryzacyjnych, może stanowić istotną przewagę, gdy zewnętrzne warunki wykonywania kontraktu ulegną zmianie na naszą niekorzyść.

Na gruncie epidemii SARS-CoV-2, należy również analizować treść zaciągniętych zobowiązań, bo w zależności od tego czy epidemia uniemożliwia czy tylko utrudnia ich wykonanie, możemy rozważyć scenariusze, np. ich zupełnego wygaśnięcia, modyfikacji na drodze sądowej, czy zwolnienia z negatywnych konsekwencji nienależytego wykonania, wskutek zaistnienia siły wyższej.

Autor: Mateusz Bąk, Radca prawny

main-image main-image
extra
extra

Strona korzysta z plików cookies w celu realizacji usług zgodnie z Polityką Prywatności. Wszelkie warunki przychowywania oraz dostępu do plików cookie ustawiane są z poziomu Twojej przeglądarki.